Raport bieżący nr 42/2007
Posted by Super User
Zarząd INTERFERIE S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 12 grudnia 2007 roku:
Projekt /1/ do punktu porządku obrad 2
Uchwała Nr ………/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie
z dnia 12 grudnia 2007 r.
w sprawie:wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 Statutu INTERFERIE S.A. oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie uchwala się, co następuje:
§ 1.
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się ………………………………………… .
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE: Stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 28 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia należy dokonać wyboru Przewodniczącego, który poprowadzi obrady.
Projekt /2/ do punktu porządku obrad 4
Uchwała Nr ………/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie
z dnia 12 grudnia 2007 r.
w sprawie:przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1.
Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd INTERFERIE S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia ………. 2007 r., Nr ……., poz. ……….. .
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE: Zgodnie z treścią przepisów art. 402 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, porządek obrad ustala Zarząd. Stosownie do postanowień § 6 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, ogłoszony porządek obrad jest przyjęty, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie wniosku o jego zmianę. Porządek obrad może być zatem modyfikowany na wniosek akcjonariuszy. Przedłożenie uchwały w przedmiocie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest więc związane z uprawnieniami akcjonariuszy do zgłaszania wniosków w zakresie zmiany porządku obrad Walnego Zgromadzenia, ustalonego przez Zarząd Spółki.
Projekt /3/ do punktu porządku obrad 5
Uchwała Nr ………/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie
z dnia 12 grudnia 2007 r.
w sprawie:określenia liczby członków Rady Nadzorczej.
Na podstawie postanowienia § 16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
§ 1
Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. na II kadencję na 6 osób.
§ 2
Traci moc obowiązującą Uchwała Nr 22/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 25 kwietnia 2007 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE: Akcjonariusz KGHM Ecoren S.A. z siedzibą w Lubinie, działając w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki złożył wniosek o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia spraw dotyczących powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym, działając na podstawie § 2 ust. 4 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A., akcjonariusz KGHM Ecoren S.A. z siedzibą w Lubinie przekazał powyższy projekt uchwały proponowanej do przyjęcia. Zgodnie z § 16 Statutu INTERFERIE S.A., Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Projekt /4/ do punktu porządku obrad 5
Uchwała Nr ………/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie
z dnia 12 grudnia 2007 r.
w sprawie:powołania do Rady Nadzorczej.
Na podstawie postanowień art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
§ 1
Powołuje się do Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A. *)……………………………… .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
*)zgodnie z treścią postanowienia § 9 ust. 2 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie, członków Rady Nadzorczej powołuje się zwykłą większością głosów w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów, przeprowadza się oddzielne głosowanie na każdego kandydata.
UZASADNIENIE: Zarząd Spółki umieścił w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punkt „Powołanie do składu Rady Nadzorczej Spółki” w związku z rezygnacją złożoną przez p. Jacka Swakonia i potrzebą uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Ponadto Akcjonariusz KGHM Ecoren S.A. z siedzibą w Lubinie, działając w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki złożył wniosek o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia spraw dotyczących powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki, przekazując jednocześnie, zgodnie z postanowieniem § 2 ust. 4 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A., powyższy projekt uchwały proponowanej do przyjęcia. Zgodnie z § 16 ust. 1 Statutu INTERFERIE S.A., Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
Projekt /5/ do punktu porządku obrad 6
Uchwała Nr ………/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie
z dnia 12 grudnia 2007 r.
w sprawie: ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego.
Na podstawie postanowień art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
§ 1
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na obciążenie hipoteką kaucyjną do wysokości 6.600.000,00 (sześć milionów sześćset tysięcy) PLN nieruchomości zabudowanej Hotelem BORNIT w Szklarskiej Porębie, dla której w Sądzie Rejonowym w Jeleniej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga wieczysta numer 37334, na zabezpieczenie zobowiązań INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w BRE Banku S.A. Oddział Korporacyjny Wrocław.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE: INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie podjęła działania mające na celu zwiększenie wartości kredytu w rachunku bieżącym z 3,0 mln PLN do 6,0 mln PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie działań inwestycyjnych z zakresu modernizacji OSW CHALKOZYN w Kołobrzegu. Zabezpieczenie całości zobowiązań wynikających z przedmiotowego kredytu, tj. kwotę 6,6 mln PLN, stanowić będzie hipoteka kaucyjna ustanowiona na nieruchomości zabudowanej Hotelem BORNIT w Szklarskiej Porębie. Zgodnie z art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 2 ust. 1 pkt. 10 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy „zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego”. W związku z pkt. 2 Zasad ładu korporacyjnego i treścią złożonego przez INTERFERIE S.A. oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, Zarząd Spółki winien wystąpić do Rady Nadzorczej o opinię w przedmiocie ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego w postaci hipoteki kaucyjnej na zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Z uwagi na złożoną przez p. Jacka Swakonia rezygnację z dniem 31 października 2007 r. z pełnienia funkcji członka Rady, a tym samym nie spełnianie przez Radę Nadzorczą wymogów ustawowych i statutowych co do wymaganego składu osobowego, Zarząd Spółki nie ma możliwości uzyskania opinii Rady Nadzorczej w przedmiotowej kwestii.
Projekt /6/ do punktu porządku obrad 7
Uchwała Nr ………/2007
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie
z dnia 12 grudnia 2007 r.
w sprawie uchylenia Uchwały Nr 25/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z dnia 11 lipca 2005 r.
Na podstawie postanowienia § 23 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :
§ 1
Uchyla się Uchwałę Nr 25/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 11 lipca 2005 r. w sprawie niektórych obowiązków związanych z zaciąganiem zobowiązań lub dokonywaniem rozporządzeń aktywami Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE: Wyżej cytowana uchwała zobowiązuje Zarząd Spółki do każdorazowego uzyskiwania pozytywnej opinii Dyrektora Departamentu Skarbu w Biurze Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. przed zaciąganiem zobowiązań, takich jak: 1)zaciąganie kredytu, pożyczki, udzielenie poręczenia, gwarancji, wystawienie lub poręczenie weksla, zaciągnięcie kredytu kupieckiego powyżej 90 dni, zawarcie umowy leasingu finansowego lub kapitałowego, akredytywy, emisji instrumentów dłużnych np. papiery komercyjne, 2)ustanawianie jakichkolwiek zabezpieczeń na swoich aktywach, 3)sprzedaż, przeniesienie, wydzierżawienie lub w inny sposób zbywania jakichkolwiek swoich aktywów, z wyłączeniem transakcji zbycia aktywów Spółki nie wykraczających poza ramy zwykłego zarządu, 4)nabywanie jakichkolwiek aktywów z wyłączeniem nabywania aktywów w toku zwykłej działalności podmiotu nabywającego. Ponadto, w związku z postanowieniem § 2 przedmiotowej uchwały, Zarząd Spółki zobowiązany jest do przekazywania do Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Rozwoju DSI S.A. (obecnie KGHM Ecoren S.A.) kserokopii wniosków składanych do Departamentu Skarbu Biura Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. oraz uzyskiwanych opinii. W ocenie Zarządu Spółki Uchwała Nr 25/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z dnia 11 lipca 2005 r. nie powinna aktualnie w Spółce obowiązywać. Akcje Spółki są przedmiotem publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwała ta może być oceniona jako naruszająca zasady równości wszystkich akcjonariuszy, gdyż stawia w pozycji uprzywilejowanej wybranych akcjonariuszy. Okolicznością, którą należy wziąć pod uwagę, jest możliwość zbycia akcji Spółki przez KGHM Polska Miedź S.A. i KGHM Ecoren S.A. Wówczas, w sytuacji obowiązywania powyżej uchwały, Zarząd Spółki zobowiązany byłby do realizacji obowiązków z niej wynikających wobec podmiotów nie będących akcjonariuszami Spółki. Powyższe zagadnienie było już wnoszone przez Zarząd Spółki pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które w dniu 25 kwietnia 2007 r. nie podjęło uchwały w tej sprawie. W związku z pkt. 2 Zasad ładu korporacyjnego i treścią złożonego przez INTERFERIE S.A. oświadczenia w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, Zarząd Spółki wystąpił z wnioskiem do Rady Nadzorczej o opinię w przedmiocie uchylenia Uchwały Nr 25/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERFERIE S.A. z dnia 11 lipca 2005 r. w sprawie niektórych obowiązków związanych z zaciąganiem zobowiązań lub dokonywaniem rozporządzeń aktywami Spółki. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 13 kwietnia 2007 r. Uchwałą Nr 20/2007 pozytywnie zaopiniowała przedmiotową kwestię.
Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)
