Raport bieżący nr 21/2011

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - termin i porządek obrad

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ INTERFERIE S.A. w załączeniu.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

Ogłoszenie NWZ

Raport bieżący nr 21/2011

Ogłoszenie Zarządu

INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie

o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

INTERFERIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, ulica Marii Skłodowskiej-Curie 176, 59-301 Lubin, wpisana w dniu 31 grudnia 2004 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000225570.

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd INTERFERIE Spółki Akcyjnej na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29 listopada 2011 r., na godzinę 11:00, w Lubinie w budynku KGHM Ecoren S.A. przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 45a /sala konferencyjna „B”, I piętro, pokój nr 22/, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wyrażenie zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki.

6. Wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki lub zbycie prawa użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu.

7. Zamknięcie obrad.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 listopada 2011 r. („Dzień Rejestracji”).

Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami INTERFERIE S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które:

1) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 13 listopada 2011 r.) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz

2) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 14 listopada 2011 r. (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zaleca się Akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Lista Akcjonariuszy

Spółka ustala listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW).

Wykaz, o którym mowa powyżej, sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu INTERFERIE S.A. pod adresem ulica Marii Skłodowskiej-Curie 176, 59-301 Lubin, w godzinach od 7:00 do 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 24-25 i 28 listopada 2011 r.

Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy Akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 176, 59-301 Lubin lub przesłać na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. lub faxem na numer (76) 74 95 401. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez Akcjonariusza lub osoby reprezentujące Akcjonariusza, a w przypadku:

1) Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2) Akcjonariuszy będących osobami prawnymi bądź jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi a posiadającymi zdolność prawną – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez Akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze INTERFERIE S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego INTERFERIE S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi INTERFERIE S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 8 listopada 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Projekt uchwały powinien zawierać uzasadnienie. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 176, 59-301 Lubin lub w postaci elektronicznej na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu,a w przypadku:

1) Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2) Akcjonariuszy będących osobami prawnymi bądź jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi a posiadającymi zdolność prawną – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez Akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub Akcjonariusze INTERFERIE S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 176, 59-301 Lubin lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny zawierać uzasadnienie.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

1) Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

2) Akcjonariuszy będących osobami prawnymi bądź jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi a posiadającymi zdolność prawną – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

3) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez Akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z Akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Elektroniczna komunikacja Akcjonariuszy z INTERFERIE S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusze mogą kontaktować się z INTERFERIE S.A. za pomocą elektronicznych środków komunikacji.

Komunikacja Akcjonariuszy z INTERFERIE S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi Akcjonariusz.

Wraz z przesyłanymi przez Akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym aniżeli język polski, Akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do INTERFERIE S.A., jak również przez INTERFERIE S.A. do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwa udzielone przez Akcjonariuszy dołączone zostaną do księgi protokołów.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępnione są od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej INTERFERIE S.A. pod adresem www.interferie.pl w sekcji „Relacje Inwestorskie”→ „Spółka” → „Materiały na walne zgromadzenie”.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na wyżej wymienionym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript. najpóźniej na dwie godziny przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz przesyła skan dokumentu pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację Akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną a posiadająca zdolność prawną, Akcjonariusz przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną a posiadającej zdolność prawną, Akcjonariusz dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania wcześniejszych pełnomocników.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji.

INTERFERIE S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. INTERFERIE S.A. zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

INTERFERIE S.A. może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Powyższe zasady mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Członek Zarządu INTERFERIE S.A. i pracownik INTERFERIE S.A. mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu INTERFERIE S.A., członek Rady Nadzorczej INTERFERIE S.A., pracownik INTERFERIE S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od INTERFERIE S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz lub pełnomocnik Akcjonariusza uprawniony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obowiązany jest okazać w momencie wpisywania na listę obecności dowód osobisty lub paszport umożliwiający jego identyfikację.

Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

INTERFERIE S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej INTERFERIE S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej INTERFERIE S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał:
1) na stronie internetowej Spółki pod adresem www.interferie.pl

lub
2) w wersji papierowej, na żądanie osoby uprawnionej, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 176, 59-301 Lubin, w dniach od dnia ogłoszenia do 28 listopada 2011 r. w godzinach od 7:00 do 15:00.

INTERFERIE S.A. będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.interferie.pl

Informacje porządkowe

Rejestracja Akcjonariuszy odbywać się będzie na godzinę przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od godz. 10:00.

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. (76) 74 95 400 lub adresem e-mail Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.